Ces PDG qui deviennent présidents non exécutifs

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  En mai prochain, Gérard Mestrallet deviendra président du conseil d'administration d'Engie, les fonctions de président et de directeur général étant alors dissociées. - Photo Miguel Medina/AFP

Lors du départ en retraite du PDG, les groupes nomment souvent un président.Certaines entreprises choisissent en plus un administrateur référent.

Un ancien PDG qui devient président non exécutif, est-ce fréquent ? Gérard Mestrallet, PDG, va rester deux ans de plus que prévu au sein d'Engie (ex-GDF Suez) . En mai, il deviendra président du conseil d'administration tandis qu'Isabelle Kocher, pressentie pour prendre la succession, sera nommée directrice générale (DG). Principal actionnaire, l'Etat a opté pour une dissociation des fonctions de président et de directeur général. En Allemagne, le groupe Linde, le spécialiste allemand des gaz industriels, a proposé à la présidence du conseil de surveillance la nomination de Wolfang Reitzle, qui a été son directeur général jusqu'en 2014. Avec une différence de taille par rapport à Engie : de l'autre côté du Rhin, pour entrer au conseil de surveillance, l'ancien patron doit attendre deux ans.

En France, il n'y a pas de délai à respecter. « Ce mouvement peut même être qualifié de naturel », note un expert en gouvernance. Très souvent, en cas de départ en retraite d'un PDG, les sociétés dissocient les fonctions. De fait, les exemples sont légion. Chez Essilor, en 2010, quand Xavier Fontanet, PDG de 1996 à 2009, a dû passer la main, il a été nommé président du conseil et Hubert Sagnières, DG. Chez L'Oréal, même histoire. PDG de 1984 à 2006, Lindsay Owen-Jones est devenu ensuite président non exécutif. Jean-Paul Agon attendra 2011 et le départ de son prédécesseur pour être PDG. Plus récemment, en octobre 2014, le groupe Danone a modifié sa gouvernance. PDG, Franck Riboud est devenu président non exécutif avec des attributions élargies et Emmanuel Faber DG.

Si les investisseurs plébiscitent la séparation des fonctions, que pensent-ils d'un ancien PDG devenu président ? Leur position n'est pas forcément tranchée. « Le président doit veiller à ne pas s'ingérer dans la gestion de l'entreprise », prévient un expert en gouvernance.

Proxinvest est, lui, bien plus véhément, s'opposant à de telles pratiques. « Il demeure important que la présidence ne soit pas assurée par un ancien dirigeant, lequel ne saurait apprécier objectivement la gestion et la stratégie du nouveau dirigeant et risquerait de gêner sa liberté d'action », explique l'agence de conseil en vote dans sa politique de vote 2016.

Parade

Pour ne pas susciter de débats sur ce point, certains groupes ont trouvé la parade. Ils nomment, en plus, un vice-président, administrateur référent, chef des indépendants. Ce dernier, qui est présent surtout dans les structures avec PDG (où celui qui dirige est aussi celui qui contrôle), veille à prévenir les conflits d'intérêts . Dans une structure duale, il joue le même rôle. Il n'y est en théorie pas nécessaire au vu de la dissociation des fonctions. Mais les groupes veulent ainsi donner une double assurance aux investisseurs de la bonne marche de la gouvernance.

Chez Danone, Jean Laurent a été nommé administrateur référent en 2013, avant que les fonctions de DG et de PDG ne soient séparées. Pour autant, il occupe toujours cette fonction. Vallourec, organisé avec un conseil de surveillance et un directoire, une structure duale bien claire, a suivi l'exemple de PSA et décidé en 2015 de nommer un administrateur référent. Pierre Pringuet, ancien DG de Pernod Ricard, s'y emploie.

Chez Engie, Jean-Louis Beffa, ex- PDG de Saint-Gobain, est administrateur référent depuis l'été dernier. Son mandat arrive à échéance en 2016. A ce moment-là, il aura plus de douze ans d'ancienneté au conseil. Selon le code Afep-Medef, au-delà de cette limite, un administrateur ne peut plus être qualifié d'indépendant. Or le référent est le leader des indépendants. Que fera Engie, maintiendra-t-il cette fonction ? Ou jugera-t-il qu'elle n'est plus nécessaire ?